并购标的承诺期结束经营急转直下 部分公司“卡点”业绩变脸 2018-04-27

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并购标的承诺期结束经营急转直下 部分公司“卡点”业绩变脸

2018-04-27 11:13  来源：中国证券报

    今年以来，商誉减值引发上市公司业绩“跳水”，甚至“变脸”的情况频发。百花村、斯太尔、新联电子、天际股份、皇氏集团、中能电气等公司因商誉减值业绩大幅下滑。数据显示，截至4月26日，37家公司披露了2017年商誉减值损失情况。

    商誉减值在于并购标的业绩不达预期。部分公司并购标的承诺期刚结束便业绩“翻脸”，有的则受市场环境影响经营状况急转直下。

    业绩“变脸”

    “1月31日预告净利润减少1.07亿元（盈利约1000万元），现在亏损4亿元，逗大家玩呢！”游久游戏一位投资者对中国证券报记者表示。

    公告显示，游久游戏预计2017年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.94亿元左右。而此前预计为盈利1000万元。游久游戏表示，游久时代2017年度主营的游戏业务收入大幅下降，公司预计对其商誉计提减值准备2.85亿元左右。

    值得注意的是，今年一季度，游久时代同样下修业绩，预计主营业务收入约2900万元，净利润约630万元（其中政府补助500万元）。而此前预期为主营业务收入7300万元，净利润2500万元。

    事实上，因商誉减值导致业绩大幅下降游久游戏并非个案。百花村、斯太尔、新联电子、天际股份、皇氏集团、中能电气等公司业绩下降均与商誉减值有关。以百花村为例，其2016年初收购的南京华威药业，当年度即未完成业绩承诺，2017年继续未完成，两年业绩之和不到承诺值的7成。

    公告显示，斯太尔本次计提商誉减值准备总额为2.02亿元，计入2017年度损益。在不考虑递延所得税影响的情况下，导致归属于上市公司所有者的净利润减少2.02亿元。2017年，斯太尔亏损1.69亿元。

    斯太尔解释称，国产化进度晚于预期，奥地利子公司产品市场开发取得成果的时间晚于预期。根据评估情况，对收购斯太尔动力（江苏）投资有限公司和奥地利斯太尔发动机有限公司产生的商誉分别累计提取减值准备306.89万元和1.98亿元。

    皇氏集团2017年计提商誉减值损失1.91亿元。子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司原股东承诺，2017年标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于1.08亿元，实际仅为3065.44万元，完成率28.38%。

    数据显示，截至4月26日，37家公司披露2017年商誉减值损失情况。其中，胜利精密计提商誉减值损失2.66亿元，茂业商业计提商誉减值损失1亿元。

    暗藏“规律”

    上市公司并购的标的业绩不达预期暗藏一定规律，主要反映在承诺期刚结束便业绩“翻脸”。部分公司受市场环境影响经营状况急转直下，有的公司完不成业绩承诺成为“常态”。

    以游久游戏并购的游久时代为例，2014年-2016年，游久时代承诺净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元。而实际净利润分别为1.05亿元、1.38亿元、1.47亿元。公告显示，如果实际净利润总和高于承诺净利润总和，上市公司将超额部分的70%作为奖励对价。累计奖励款合计为1761.88万元。

    2017年是游久时代业绩承诺完成以后的第一年，承诺期刚过便业绩“翻脸”。2017年其游戏业务收入大幅下降，影响公司净利润约亏损1.21亿元。

    皇氏集团子公司因市场环境变化导致经营情况恶化。皇氏集团表示，受政策影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务停止，广告方面收入大幅缩减。同时，由于新媒体版权市场变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低。主流视频平台整合加剧，中小型视频网站大量消亡或者被并购。

    此次盛世骄阳商誉减值1.91亿元，而并购时产生的总商誉为4.92亿元。

    斯太尔子公司江苏斯太尔2014年-2016年承诺业绩分别为经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。但三年承诺业绩均未兑现。

    斯太尔表示，承诺人英达钢构已向公司支付了2014年度、2015年度业绩补偿款及相应违约金。但2016年度仅支付500万元业绩补偿款，尚有4.82亿元补偿款和相应违约金待支付。

    存在风险

    并购成为上市公司业绩增长的双刃剑。并购标的业务发展良好，推动上市公司业绩增长；并购标的经营出现问题，则可能带来商誉减值风险。

    以计算机板块为例，2013年-2015年，计算机板块公司出现并购高峰，不少公司积累了大量商誉。根据券商研报，计算机板块公司商誉减值影响逐渐显现，近1/4的公司2017年利润受商誉减值拖累。

    商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产。一般而言，商誉占公司净资产的比重越大，计提商誉减值时，对上市公司的利润等财务数据影响越大。

    数据显示，截至2017年三季度末，商誉金额在5000万元以上的公司1166家。其中，323家公司商誉超过10亿元，36家公司商誉在50亿元以上；商誉占所有者权益（净资产）比例50%以上的公司124家，其中11家公司商誉甚至超过净资产。

    以*ST紫学为例，年报显示，截至2017年末归属于上市公司股东的净资产为7060.27万元，期末商誉余额为15.45亿元。商誉约为净资产的22倍。

    从目前情况看，商誉占净资产比例超过50%的主要为中小创公司。专业人士表示，由于不用摊销，部分公司商誉减值时点较为“微妙”，有的公司出现亏损时，通过商誉减值对业绩“洗大澡”。对于实施过“双高”（高估值、高业绩承诺）并购，且并购标的业绩承诺难以兑现的公司，出现商誉减值引发业绩“变脸”的可能性大。